段永平：
我也不知道估值属于科学还是艺术，我还一直以为科学就是艺术，艺术 也挺科学的呢。我总觉得估值实际上是“功夫”。“功夫熊猫”电影里最大的缺 憾是“功夫”没有体现时间性。实际上中文里“功夫”的意思本身就是“时间” 的意思。(2011-01-05)
网友：
我说的艺术的是大概的，主观的，模糊的意思；科学主要想说估值也要 理性的。
段先生说估值就是时间，我不太明白，这可能段先生从功夫熊猫电影 悟出的东西，我的水平还不太理解。我看功夫熊猫就 2 个体会：
1，投资没有秘 密。
2，相信。
我不太明白乌龟为什么要让 “师傅”相信熊猫能行，我感觉电影 告诉观众的是“相信”本身，是一种信念的意思，坚持的意思。作为投资，我就 觉得我们应该相信复利的力量，相信常识的力量，相信价格总会回归价值的力量。
段永平：大家别把《功夫熊猫》太当回事了，那是娱乐产品。 我没说估值就是时间啊。我的言下之意是：
1、要学会“估值”是要花很长时间的。
绝不是很多人以为的不知道哪里有一个 神秘的公式，每当要估值时就用公式算一下就可以了。这个很长的时间大概不 是用小时或天来计算的，大概用很多年作为单位比较合适。
2、对某个企业的“估值”经常也是要花很长的时间的。
我对“估值”的定义基本上就是对企业的了解，只有当我觉得很了解很了解一 个企业的时候，我才能对企业有一个大概的“估值”，这往往需要很长的时间。
当然，过去对企业的了解的积累也是非常有用的，这就是有时候好的投资的决策 看起来并没有花很多时间来决定，实际上却是很多年了解的积累的结果。比如， 巴菲特决定投高盛可能只花了 20 分钟，但那其实是他 50 年理解的积累。
我当年 “敢”重仓网易也不是看起来那么容易的。我错失苹果也同样是因为积累不够， 找不到很了解的感觉。 总而言之，“估值”是需要“功夫”的。（2011-01-08）
段永平：
顺便说下我对“估值”的一点。
我发现大部分人说到“估值”时其实指的都是市场应该给股票一个什么”价“。 个人没对这个术语研究过，但自己现在“估值”时总是在试图搞明白自己付出什 么“价”才能 5 年 10 年都不操心，或者说拥有的股权在 5 年 10 年以及未来带来 的实际回报值不值我付出的价钱。这里最大的不同是，我不考虑市场因素，或者 说，不管市场目前愿意给什么价。（2014-08-21）
网友：
大道可以透露一下您是怎么给企业估值的吗？
段永平：
我其实并不懂通常意义上的估值，就是所谓股价应该是多少的那种估值。 我一般只是想象如果某个公司是个非上市企业，我用目前的市值去拥有这家公司 和我其他的机会比较，哪个在未来 10 年或 20 年得到的可能回报更高（这里的回 报其实是指公司的盈利而不是股价的涨幅）。（2019-03-13）
毛估估
1.关于估值的一点想法 在这里有很多问题是关于估值的，所以简单谈谈自己的想法。我个人觉得如果需要计算器按半天才能算出来那么一点利润的投资还是不投的 好。
我认为估值就是个毛估估的东西，如果要用到计算器才能算出来的便宜就不够便 宜了。 好像芒格也说过，从来没见巴菲特按着计算器去估值一家企业，我好像也没真正 用过计算器做估值 。
我总是认为大致的估值主要用于判断下行的空间，定性的分析才是真正利润的 来源，这也可能是价值投资里最难的东西。
一般而言，赚到几十倍甚至更多的股票绝不是靠估值估出来的，不然没道理投资 人一开始不全盘压上（当时我要知道网易会涨 160 倍，我还不把他全买下来？）。 正是由于定性分析有很多不确定性，所以多数情况下人们往往即使看好也不敢下 大注，或就算下大注也不敢全力以赴。
当然，确实也有一些按按计算器就觉得很便宜的时候，比如巴菲特买的中石油， 我买的万科。但这种情况往往是一些特例。 我觉得估值在决定卖股票时也是毛估估的，比如当万科涨到 3500-3600 多亿时， 我曾强烈建议我一个朋友应该卖掉，因为我觉得万科要持续赚 300 多亿是件很困 难的事，你花 3000 多亿去赚不到 100 亿的年利润实在不是个好主意。如果你真 的喜欢万科，可以等一等，将来可能会有机会用同样的钱买回更多的股份回来。 说实话，我挺喜欢万科的，我想有一天我可能会再投万科的。下次投的时候争取 多买些，拿得时间长一点。
巴菲特确实说过伟大的公司和生意是不需要卖的，可他老人家到现在为止没卖过 的公司也是极少的。
另外，我觉得巴菲特说这话的潜台词是其实伟大的公司市场 往往不会给一个疯狂的价钱，如果你仅仅是因为有一点点高估就卖出的话，可能 会失去买回来的机会。而且，在美国，投资交的是利得税，不卖不算获利，一卖 就可能要交很高的税，不合算。以上纯属个人猜测。（2010-04-25）
网友：文章中“下行空间”是指公司大致的价值与公司总市值的差吗？可不可 以认为，“下行空间”起到巴菲特所说的“安全边际”的作用？
段永平：差不多就是这个意思。（2010-05-09）
段永平：
“宁要模糊的正确。也不要精确的错误” 呵呵，真是老巴说的？ 还是老巴说得清楚啊！我觉得这就是我说的毛估估的意思。很多人的估值就有 点精确的错误的意思。（2018-05-28）
段永平：
那只是个思维方式。芒格说他从来没见巴菲特算过。我其实也没认真算 过，从来都是毛估估的。姚明往那里一站，谁都能看出来他比我重，难道还要 用磅秤后才知道？（2019-3-20）
我也不知道估值属于科学还是艺术，我还一直以为科学就是艺术，艺术 也挺科学的呢。我总觉得估值实际上是“功夫”。“功夫熊猫”电影里最大的缺 憾是“功夫”没有体现时间性。实际上中文里“功夫”的意思本身就是“时间” 的意思。(2011-01-05)
网友：
我说的艺术的是大概的，主观的，模糊的意思；科学主要想说估值也要 理性的。
段先生说估值就是时间，我不太明白，这可能段先生从功夫熊猫电影 悟出的东西，我的水平还不太理解。我看功夫熊猫就 2 个体会：
1，投资没有秘 密。
2，相信。
我不太明白乌龟为什么要让 “师傅”相信熊猫能行，我感觉电影 告诉观众的是“相信”本身，是一种信念的意思，坚持的意思。作为投资，我就 觉得我们应该相信复利的力量，相信常识的力量，相信价格总会回归价值的力量。
段永平：大家别把《功夫熊猫》太当回事了，那是娱乐产品。 我没说估值就是时间啊。我的言下之意是：
1、要学会“估值”是要花很长时间的。
绝不是很多人以为的不知道哪里有一个 神秘的公式，每当要估值时就用公式算一下就可以了。这个很长的时间大概不 是用小时或天来计算的，大概用很多年作为单位比较合适。
2、对某个企业的“估值”经常也是要花很长的时间的。
我对“估值”的定义基本上就是对企业的了解，只有当我觉得很了解很了解一 个企业的时候，我才能对企业有一个大概的“估值”，这往往需要很长的时间。
当然，过去对企业的了解的积累也是非常有用的，这就是有时候好的投资的决策 看起来并没有花很多时间来决定，实际上却是很多年了解的积累的结果。比如， 巴菲特决定投高盛可能只花了 20 分钟，但那其实是他 50 年理解的积累。
我当年 “敢”重仓网易也不是看起来那么容易的。我错失苹果也同样是因为积累不够， 找不到很了解的感觉。 总而言之，“估值”是需要“功夫”的。（2011-01-08）
段永平：
顺便说下我对“估值”的一点。
我发现大部分人说到“估值”时其实指的都是市场应该给股票一个什么”价“。 个人没对这个术语研究过，但自己现在“估值”时总是在试图搞明白自己付出什 么“价”才能 5 年 10 年都不操心，或者说拥有的股权在 5 年 10 年以及未来带来 的实际回报值不值我付出的价钱。这里最大的不同是，我不考虑市场因素，或者 说，不管市场目前愿意给什么价。（2014-08-21）
网友：
大道可以透露一下您是怎么给企业估值的吗？
段永平：
我其实并不懂通常意义上的估值，就是所谓股价应该是多少的那种估值。 我一般只是想象如果某个公司是个非上市企业，我用目前的市值去拥有这家公司 和我其他的机会比较，哪个在未来 10 年或 20 年得到的可能回报更高（这里的回 报其实是指公司的盈利而不是股价的涨幅）。（2019-03-13）
毛估估
1.关于估值的一点想法 在这里有很多问题是关于估值的，所以简单谈谈自己的想法。我个人觉得如果需要计算器按半天才能算出来那么一点利润的投资还是不投的 好。
我认为估值就是个毛估估的东西，如果要用到计算器才能算出来的便宜就不够便 宜了。 好像芒格也说过，从来没见巴菲特按着计算器去估值一家企业，我好像也没真正 用过计算器做估值 。
我总是认为大致的估值主要用于判断下行的空间，定性的分析才是真正利润的 来源，这也可能是价值投资里最难的东西。
一般而言，赚到几十倍甚至更多的股票绝不是靠估值估出来的，不然没道理投资 人一开始不全盘压上（当时我要知道网易会涨 160 倍，我还不把他全买下来？）。 正是由于定性分析有很多不确定性，所以多数情况下人们往往即使看好也不敢下 大注，或就算下大注也不敢全力以赴。
当然，确实也有一些按按计算器就觉得很便宜的时候，比如巴菲特买的中石油， 我买的万科。但这种情况往往是一些特例。 我觉得估值在决定卖股票时也是毛估估的，比如当万科涨到 3500-3600 多亿时， 我曾强烈建议我一个朋友应该卖掉，因为我觉得万科要持续赚 300 多亿是件很困 难的事，你花 3000 多亿去赚不到 100 亿的年利润实在不是个好主意。如果你真 的喜欢万科，可以等一等，将来可能会有机会用同样的钱买回更多的股份回来。 说实话，我挺喜欢万科的，我想有一天我可能会再投万科的。下次投的时候争取 多买些，拿得时间长一点。
巴菲特确实说过伟大的公司和生意是不需要卖的，可他老人家到现在为止没卖过 的公司也是极少的。
另外，我觉得巴菲特说这话的潜台词是其实伟大的公司市场 往往不会给一个疯狂的价钱，如果你仅仅是因为有一点点高估就卖出的话，可能 会失去买回来的机会。而且，在美国，投资交的是利得税，不卖不算获利，一卖 就可能要交很高的税，不合算。以上纯属个人猜测。（2010-04-25）
网友：文章中“下行空间”是指公司大致的价值与公司总市值的差吗？可不可 以认为，“下行空间”起到巴菲特所说的“安全边际”的作用？
段永平：差不多就是这个意思。（2010-05-09）
段永平：
“宁要模糊的正确。也不要精确的错误” 呵呵，真是老巴说的？ 还是老巴说得清楚啊！我觉得这就是我说的毛估估的意思。很多人的估值就有 点精确的错误的意思。（2018-05-28）
段永平：
那只是个思维方式。芒格说他从来没见巴菲特算过。我其实也没认真算 过，从来都是毛估估的。姚明往那里一站，谁都能看出来他比我重，难道还要 用磅秤后才知道？（2019-3-20）
修行的真正目的，是学会控制自心，使心不受外在事物的操控。就好比我们看电影，因为知道它是假的，所以即使会动感情，也能随时跳出故事场景，我们的心是自由的。同样，在人间这座剧场当中，如果我们学会以出离心面对生命的大戏，就将获得自我控制的能力。
—— 宗萨仁波切
—— 宗萨仁波切
丈夫被刑事立案并被羁押将近一年了，河南郑州的张雪蓁和郭红雨一直坚定的认为，他们的丈夫都是冤枉的。而两个男人之所以摊上官司身陷囹圄，与几年前的公司股权转让后引发的一系列经济纠葛案件有关。
双赢的合作最终却对簿公堂
张雪蓁的丈夫叫钟盛，郭红雨的丈夫叫宋颖标，早在2016年以前，二人曾是河南同生环境工程有限公司(以下简称同生公司)的股东，两人各持公司50%股份，而当时的同生公司经营状况优秀，前途无限，也正因为这，被多家公司看中，相关的合作收购意向一直在洽谈。而为了公司更好的发展，钟、宋二人也在一定前提下为公司和个人的前途谋划着。
“说是经济纠纷，其实事实很清楚，法院也已经最终认定并判决了。”张雪蓁说，当时向同生公司伸出橄榄枝的还有河南清水源科技股份有限公司(以下简称清水源公司)，“作为民营环保企业，同生当时的业务几乎做到了极致，需要一个更大的平台，而当时的清水源也有业绩的需求，所以双方很快达成一致。”张雪蓁说，2016年4月，钟、宋二人同清水源公司签订了《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称《购买资产协议》)及《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之盈利预测补偿协议》(以下简称《盈利预测补偿协议》)，就清水源公司通过发行股份及支付现金的方式购买钟盛和宋颖标持有的同生公司100%股权事宜进行了约定。“当时是把同生公司估价4.9亿，其中30%是清水源以现金形式支付，剩下的70%用清水源公司的股票代替，但分批对这些股票的解禁时间进行了具体的安排。”张雪蓁说，如此一来，钟、宋二人成了清水源公司的股东，两人加起来的股份成为清水源仅次于实际控制人王志清的第二大股东。随后，为了保障钟、宋利益，钟盛和宋颖标与王志清之间又签了一份《价值保障协议》，该协议承诺，当钟盛和宋颖标认购股份解除限售时，二人所持清水源股票市场价格按照不低于本次股份认购价格年化10%的收益予以保障，即保障价格本次股份认购价格×(1+10%×锁定年限)。2016年7月19日，钟、宋二人将其持有的同生公司100%股份按约定转让给清水源公司，履行了合同约定。
用张雪蓁的话讲，但接下来的合同履行就开始出现问题。2017年8月，钟盛按协议认购的清水源公司700万股股票中的30%，也就是210万股依约解除限售，但当时清水源公司股票市场价格低于保障价格，按照保价协议约定，清水源公司应按约定支付钟盛补偿款1470万元；2018年8月，钟某持有的第二个210万股股票解除限售时，清水源公司股票市场价格依然低于保障价格，王志清按约定应支付钟盛补偿款2803.5万元，然而，王志清却并未按约定向钟某支付。为了挽回损失，钟盛将王志清告到清水源公司所在地的河南省济源市中级人民法院，要求对方依约偿还其补偿款及利息共计4600多万元的损失。
谁是孰非双方各执一词
然而在不久后，郑州警方即展开了对钟盛、宋颖标涉嫌刑事犯罪的立案调查。
王志清辩称，钟盛的诉讼是基于清水源公司与钟盛、宋颖标签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，以及钟盛、王志清签订的《价值保障协议》产生的，现在由于钟盛及宋颖标涉及刑事犯罪，已经被郑州市公安局郑东分局立案侦查，在庭审前，其已向法庭出示了2019年8月12日郑州市公安局郑东分局郑公郑东(经)立字(2019)11769号立案决定书，在该刑事案件的侦查中，发现在资产收购过程中，存在违法犯罪行为，该刑事案件的查处结果影响到《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的效力，因此其庭前已经向法庭提交了中止审理申请，恳请合议庭能够采纳申请。而关于《价值保障协议》，王志清称从未签署过该协议，为此还在庭前向法庭提交了关于对《价值保障协议》中王志清签字的真实性鉴定的中请。王志清称，即使三份协议均真实存在，合法有效，郑州市公安局郑东分局已经立案的职务侵占犯罪行为或许直接影响了同生公司实现的利润，根据《盈利预测补偿协议》的约定，钟盛及宋颖标对收购后是有盈利承诺的，收购后利润的数量将直接影响钟盛应当持有的股票数量，现在在该案职务侵占犯罪侦查过程中，发现利润存在问题。钟盛所应当持有的股票数量在钟盛、宋颖标盈利预测期间，利润不确定的情况下，股票数量仍处于不确定状态，该股票数量的确定也应等到刑事案件侦查结束后再确定。再者，假如钟盛、王志清确实签订了《价值保障协议》，该《价值保障协议》要求王志清对股票价格进行保障，这也不符合证券法以及证券行业的相关规定，王志清认为自己是没有能力也不应当对股票的价格进行保障的。
宋颖标的股票依约未到解除限售时间，但作为第三人参与了该诉讼。判决书中，他陈述称，《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》是钟盛、宋颖标与清水源公司之间的协议,《价值保障协议》是王志清与钟盛、宋颖标签订的，属于个人之间的协议。他与钟盛两人在三年承诺期内已实现《盈利预测补偿协议》承诺的利润，每年按照协议约定由清水源公司委派的会计师事务所进行审计并公告，均达到双方合同约定，并超额完成，清水源公司在自己的网站与深交所备案，所以王志清提出的异议不能成立。宋颖标认为，王志清提出的资产购买期间有违法行为不存在。因为在资产购买期间，所有的律师事务所、会计师事务所、财务顾问均由清水源公司委派，对同生公司进行审计、评估，经清水源公司确认上交证监会，最后经证监会审核通过，所以王志清提出的理由不能成立。
保价协议成关键，笔迹鉴定报告确认被告曾签署该协议
尽管清水源实际控制人王志清作为被告提出了多条申辩事由，但案件的关键点似乎最终落在了《价值保障协议》的签订与否。王志清称其本人从未签署过《价值保障协议》，2016年4月6日，王志清提出申请对《价值保障协议》中自己签字的真实性进行鉴定。法院判决显示，法院准许王志清的鉴定申请，委托上海润家生物医药科技有限公司司法鉴定所对2016年4月6日的《价值保障协议》第3页中“王志清”的签名是否系其本人所进行鉴定。后上海润家生物医药科技有限公司司法鉴定所作出沪润司鉴[2019]技鉴字第314号司法鉴定意见书，鉴定意见为：送检的检材《价值保障协议》第3页落款“甲方”处的“王志清”签名字迹与样本字迹是同一人所写。另济源市中院查明，2019年8月12日郑州市公安局郑东分局曾对郑州市郑东新区郑东分局河南同生环境工程有限公司被职务侵占案立案侦查，但之后该案于2020年4月20日被公安机关以无犯罪事实撤案。2020年3月20日济源市公安局对宋颖标涉嫌背信损害上市公司利益一案立案调查。
法院认为，王志清所述的同生公司被职务侵占一案，现郑州市公安局郑东分局以没有犯罪事实，撤销该案，王志清以该案正在立案侦查为由要求中止本案审理的理由不能成立，法院不予采纳。关于济源市公安局立案侦查的宋某标背信损害上市公司利益一案，根据法律相关规定，该刑事案件与本案的处理结果缺乏关联性，本案尚不符合法律规定的应当中止的情形王志清申请中止审理本案的请求不应得到支持。
原告一审胜诉，被告被判赔上诉遭高院驳回
《中华人民共和国合同法》第八条规定:“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保护。”
关于本案，济源市中级人民法院认为，王志清和钟盛、宋颖标签订的《价值保障协议》系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，故对该协议予以认定。该《价值保障协议》第二条约定“1、王志清承诺：当钟盛、宋颖标本次认购股份解除限售时，清水源股票市场价格按照不低于本次股份认购价格年化10%的收益予以保障，即保障价格=本次股份认购价格×(1+10%×锁定年限)。如清水源股票市场价格低于所保障价格时，王志清对差额进行补足，具体金额为：(结算价格-保障价格)×本期解股份数量。”钟盛起诉的清水源公司420万股股票解除限售时，股票市场价格均低于价值保障协议所约定的保障价格，现钟盛要求王志清对该420万股股票差额进行补足,符合双方合同约定，本院予以支持。钟盛向法庭提供的补偿款计算方法符合双方协议约定，所以王志清应支付钟盛补偿款4109.7万元。因王志清未按协议约定对差额部分进行补足，构成违约，故钟盛要求王志清按照中国人民银行同期贷款利率支付其损失并无不当。
2020年8月31日，河南省济源中级人民法院做出判决，判王志清支付钟盛补偿款4109.7万元及利息（其中1495.2万元按中国人民银行同期贷款利率计算利息自2017年9月2日起至2019年8月19日止；2614.5万元按中国人民银行同期贷款利率计算利息自2018年9月1日起至2019年8月19日止；4109.7万元按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息自2019年8月20日起至实际付清之日止）。对于此判决，王志清不服并提出上诉。2021年5月13日，河南省高级人民法院驳回王志清的上诉请求，维持了原判。
民事程序“尘埃暂定”，刑事案件有待审判
至此，仿佛这起曾被媒体多次报道的清水源公司、同生公司纠纷案件尘埃落定，然而对于双方来讲，纠葛却远没有结束。
根据济源市公安局向张雪蓁和郭红雨出具的司法文件显示，钟盛于2021年1月19日晚被该局以涉嫌合同诈骗罪和职务侵占罪刑事拘留，并羁押在济源看守所。宋颖标则于2020年12月9日晚因涉嫌背信损害上市公司利益罪被济源警方刑事拘留，同样羁押在济源市看守所，2021年1月15日下午，经济源市人民检察院批准，济源市公安局对宋颖标实施逮捕，案由是其涉嫌背信损害上市公司利益罪、合同诈骗罪和职务侵占罪。而钟盛也已被逮捕。“之前郑州公安就调查过，最后结论是没有犯罪事实，但有人不希望民事案件程序顺利走下去，又在济源立了案，而且是检察院监督立案。”张雪蓁和郭红雨来认为，自己丈夫的刑事犯罪是不存在的，因此，即便现在被羁押、被逮捕，但她们也一直在不断的申诉，“我们相信法律会给我们一个公正。”
钟盛和宋颖标当时与清水源所签署的协议中约定，清水源以发行股份及支付现金方式收购同生环境，对钟盛、宋颖标获得的清水源股票有解禁时间安排，钟盛分三次解禁，宋颖标一次性解禁，相关数据显示，2017年8月7日、2018年9月5日钟盛各解禁210万股，此后再无两人股票解禁记录。此前的媒体报道中，钟盛、宋颖标曾公开表示，同生公司超额完成业绩，公司应该无条件解禁，但他们多次提出解禁申请并递交相应手续，但清水源迟迟未予办理。而基于此，钟、宋二人曾有多份诉讼指向王志清，然而，由于钟盛的部分股票和宋颖标的全部股票没有解禁，无法计算赔偿金额，故此其中两份诉讼中虽然都认定保价协议有效，却没有支持他们的赔偿诉求。
而王志清则曾表示，由于2019年7月，清水源公司收购同生公司后，在资金、业务、管理等各方面为同生环境都提供了很大的支持，但去接管同生进行董事会换届后，交接过程发现公章、财务相关资料没有移交，且一直联系钟盛、宋颖标二人，希望能协商解决，但一直未能实现。至于案件情况，王志清曾称以公开信息为准，时间会给出答案。
华商报记者 杨德合
双赢的合作最终却对簿公堂
张雪蓁的丈夫叫钟盛，郭红雨的丈夫叫宋颖标，早在2016年以前，二人曾是河南同生环境工程有限公司(以下简称同生公司)的股东，两人各持公司50%股份，而当时的同生公司经营状况优秀，前途无限，也正因为这，被多家公司看中，相关的合作收购意向一直在洽谈。而为了公司更好的发展，钟、宋二人也在一定前提下为公司和个人的前途谋划着。
“说是经济纠纷，其实事实很清楚，法院也已经最终认定并判决了。”张雪蓁说，当时向同生公司伸出橄榄枝的还有河南清水源科技股份有限公司(以下简称清水源公司)，“作为民营环保企业，同生当时的业务几乎做到了极致，需要一个更大的平台，而当时的清水源也有业绩的需求，所以双方很快达成一致。”张雪蓁说，2016年4月，钟、宋二人同清水源公司签订了《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称《购买资产协议》)及《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之盈利预测补偿协议》(以下简称《盈利预测补偿协议》)，就清水源公司通过发行股份及支付现金的方式购买钟盛和宋颖标持有的同生公司100%股权事宜进行了约定。“当时是把同生公司估价4.9亿，其中30%是清水源以现金形式支付，剩下的70%用清水源公司的股票代替，但分批对这些股票的解禁时间进行了具体的安排。”张雪蓁说，如此一来，钟、宋二人成了清水源公司的股东，两人加起来的股份成为清水源仅次于实际控制人王志清的第二大股东。随后，为了保障钟、宋利益，钟盛和宋颖标与王志清之间又签了一份《价值保障协议》，该协议承诺，当钟盛和宋颖标认购股份解除限售时，二人所持清水源股票市场价格按照不低于本次股份认购价格年化10%的收益予以保障，即保障价格本次股份认购价格×(1+10%×锁定年限)。2016年7月19日，钟、宋二人将其持有的同生公司100%股份按约定转让给清水源公司，履行了合同约定。
用张雪蓁的话讲，但接下来的合同履行就开始出现问题。2017年8月，钟盛按协议认购的清水源公司700万股股票中的30%，也就是210万股依约解除限售，但当时清水源公司股票市场价格低于保障价格，按照保价协议约定，清水源公司应按约定支付钟盛补偿款1470万元；2018年8月，钟某持有的第二个210万股股票解除限售时，清水源公司股票市场价格依然低于保障价格，王志清按约定应支付钟盛补偿款2803.5万元，然而，王志清却并未按约定向钟某支付。为了挽回损失，钟盛将王志清告到清水源公司所在地的河南省济源市中级人民法院，要求对方依约偿还其补偿款及利息共计4600多万元的损失。
谁是孰非双方各执一词
然而在不久后，郑州警方即展开了对钟盛、宋颖标涉嫌刑事犯罪的立案调查。
王志清辩称，钟盛的诉讼是基于清水源公司与钟盛、宋颖标签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，以及钟盛、王志清签订的《价值保障协议》产生的，现在由于钟盛及宋颖标涉及刑事犯罪，已经被郑州市公安局郑东分局立案侦查，在庭审前，其已向法庭出示了2019年8月12日郑州市公安局郑东分局郑公郑东(经)立字(2019)11769号立案决定书，在该刑事案件的侦查中，发现在资产收购过程中，存在违法犯罪行为，该刑事案件的查处结果影响到《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的效力，因此其庭前已经向法庭提交了中止审理申请，恳请合议庭能够采纳申请。而关于《价值保障协议》，王志清称从未签署过该协议，为此还在庭前向法庭提交了关于对《价值保障协议》中王志清签字的真实性鉴定的中请。王志清称，即使三份协议均真实存在，合法有效，郑州市公安局郑东分局已经立案的职务侵占犯罪行为或许直接影响了同生公司实现的利润，根据《盈利预测补偿协议》的约定，钟盛及宋颖标对收购后是有盈利承诺的，收购后利润的数量将直接影响钟盛应当持有的股票数量，现在在该案职务侵占犯罪侦查过程中，发现利润存在问题。钟盛所应当持有的股票数量在钟盛、宋颖标盈利预测期间，利润不确定的情况下，股票数量仍处于不确定状态，该股票数量的确定也应等到刑事案件侦查结束后再确定。再者，假如钟盛、王志清确实签订了《价值保障协议》，该《价值保障协议》要求王志清对股票价格进行保障，这也不符合证券法以及证券行业的相关规定，王志清认为自己是没有能力也不应当对股票的价格进行保障的。
宋颖标的股票依约未到解除限售时间，但作为第三人参与了该诉讼。判决书中，他陈述称，《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》是钟盛、宋颖标与清水源公司之间的协议,《价值保障协议》是王志清与钟盛、宋颖标签订的，属于个人之间的协议。他与钟盛两人在三年承诺期内已实现《盈利预测补偿协议》承诺的利润，每年按照协议约定由清水源公司委派的会计师事务所进行审计并公告，均达到双方合同约定，并超额完成，清水源公司在自己的网站与深交所备案，所以王志清提出的异议不能成立。宋颖标认为，王志清提出的资产购买期间有违法行为不存在。因为在资产购买期间，所有的律师事务所、会计师事务所、财务顾问均由清水源公司委派，对同生公司进行审计、评估，经清水源公司确认上交证监会，最后经证监会审核通过，所以王志清提出的理由不能成立。
保价协议成关键，笔迹鉴定报告确认被告曾签署该协议
尽管清水源实际控制人王志清作为被告提出了多条申辩事由，但案件的关键点似乎最终落在了《价值保障协议》的签订与否。王志清称其本人从未签署过《价值保障协议》，2016年4月6日，王志清提出申请对《价值保障协议》中自己签字的真实性进行鉴定。法院判决显示，法院准许王志清的鉴定申请，委托上海润家生物医药科技有限公司司法鉴定所对2016年4月6日的《价值保障协议》第3页中“王志清”的签名是否系其本人所进行鉴定。后上海润家生物医药科技有限公司司法鉴定所作出沪润司鉴[2019]技鉴字第314号司法鉴定意见书，鉴定意见为：送检的检材《价值保障协议》第3页落款“甲方”处的“王志清”签名字迹与样本字迹是同一人所写。另济源市中院查明，2019年8月12日郑州市公安局郑东分局曾对郑州市郑东新区郑东分局河南同生环境工程有限公司被职务侵占案立案侦查，但之后该案于2020年4月20日被公安机关以无犯罪事实撤案。2020年3月20日济源市公安局对宋颖标涉嫌背信损害上市公司利益一案立案调查。
法院认为，王志清所述的同生公司被职务侵占一案，现郑州市公安局郑东分局以没有犯罪事实，撤销该案，王志清以该案正在立案侦查为由要求中止本案审理的理由不能成立，法院不予采纳。关于济源市公安局立案侦查的宋某标背信损害上市公司利益一案，根据法律相关规定，该刑事案件与本案的处理结果缺乏关联性，本案尚不符合法律规定的应当中止的情形王志清申请中止审理本案的请求不应得到支持。
原告一审胜诉，被告被判赔上诉遭高院驳回
《中华人民共和国合同法》第八条规定:“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保护。”
关于本案，济源市中级人民法院认为，王志清和钟盛、宋颖标签订的《价值保障协议》系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，故对该协议予以认定。该《价值保障协议》第二条约定“1、王志清承诺：当钟盛、宋颖标本次认购股份解除限售时，清水源股票市场价格按照不低于本次股份认购价格年化10%的收益予以保障，即保障价格=本次股份认购价格×(1+10%×锁定年限)。如清水源股票市场价格低于所保障价格时，王志清对差额进行补足，具体金额为：(结算价格-保障价格)×本期解股份数量。”钟盛起诉的清水源公司420万股股票解除限售时，股票市场价格均低于价值保障协议所约定的保障价格，现钟盛要求王志清对该420万股股票差额进行补足,符合双方合同约定，本院予以支持。钟盛向法庭提供的补偿款计算方法符合双方协议约定，所以王志清应支付钟盛补偿款4109.7万元。因王志清未按协议约定对差额部分进行补足，构成违约，故钟盛要求王志清按照中国人民银行同期贷款利率支付其损失并无不当。
2020年8月31日，河南省济源中级人民法院做出判决，判王志清支付钟盛补偿款4109.7万元及利息（其中1495.2万元按中国人民银行同期贷款利率计算利息自2017年9月2日起至2019年8月19日止；2614.5万元按中国人民银行同期贷款利率计算利息自2018年9月1日起至2019年8月19日止；4109.7万元按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息自2019年8月20日起至实际付清之日止）。对于此判决，王志清不服并提出上诉。2021年5月13日，河南省高级人民法院驳回王志清的上诉请求，维持了原判。
民事程序“尘埃暂定”，刑事案件有待审判
至此，仿佛这起曾被媒体多次报道的清水源公司、同生公司纠纷案件尘埃落定，然而对于双方来讲，纠葛却远没有结束。
根据济源市公安局向张雪蓁和郭红雨出具的司法文件显示，钟盛于2021年1月19日晚被该局以涉嫌合同诈骗罪和职务侵占罪刑事拘留，并羁押在济源看守所。宋颖标则于2020年12月9日晚因涉嫌背信损害上市公司利益罪被济源警方刑事拘留，同样羁押在济源市看守所，2021年1月15日下午，经济源市人民检察院批准，济源市公安局对宋颖标实施逮捕，案由是其涉嫌背信损害上市公司利益罪、合同诈骗罪和职务侵占罪。而钟盛也已被逮捕。“之前郑州公安就调查过，最后结论是没有犯罪事实，但有人不希望民事案件程序顺利走下去，又在济源立了案，而且是检察院监督立案。”张雪蓁和郭红雨来认为，自己丈夫的刑事犯罪是不存在的，因此，即便现在被羁押、被逮捕，但她们也一直在不断的申诉，“我们相信法律会给我们一个公正。”
钟盛和宋颖标当时与清水源所签署的协议中约定，清水源以发行股份及支付现金方式收购同生环境，对钟盛、宋颖标获得的清水源股票有解禁时间安排，钟盛分三次解禁，宋颖标一次性解禁，相关数据显示，2017年8月7日、2018年9月5日钟盛各解禁210万股，此后再无两人股票解禁记录。此前的媒体报道中，钟盛、宋颖标曾公开表示，同生公司超额完成业绩，公司应该无条件解禁，但他们多次提出解禁申请并递交相应手续，但清水源迟迟未予办理。而基于此，钟、宋二人曾有多份诉讼指向王志清，然而，由于钟盛的部分股票和宋颖标的全部股票没有解禁，无法计算赔偿金额，故此其中两份诉讼中虽然都认定保价协议有效，却没有支持他们的赔偿诉求。
而王志清则曾表示，由于2019年7月，清水源公司收购同生公司后，在资金、业务、管理等各方面为同生环境都提供了很大的支持，但去接管同生进行董事会换届后，交接过程发现公章、财务相关资料没有移交，且一直联系钟盛、宋颖标二人，希望能协商解决，但一直未能实现。至于案件情况，王志清曾称以公开信息为准，时间会给出答案。
华商报记者 杨德合
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