【公司欠债没钱支付,股东成被告并承担连带赔偿责任!北京金禹律师】金禹律师:田某诉*公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
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关键词 民事\公司纠纷\责任纠纷
基本案情
2010年1月25日,田某通过中介与张某(化名)签订了《房屋买卖成交合同》,约定由张某将其认购的某小区*号楼*单元*室住宅房一套出售给田某,2010年2月1日,张某与田某到*置业有限公司(以下简称正*公司),协助田某与正*公司签订了《商品房认购协议书》,约定由田某购买*庭小区*号楼*单元*室房屋,建筑面积101㎡,,房屋总价款为321988元,由田某于2010年2月1日一次性付清,交房时间为2010年12月31日,协议签订后,田某按约给付了房款,但约定的交房期限届满后,正*公司、张某未向田某交付房屋,2013年,该房经当地区人民法院调解给案外人所有,致使房屋无法向田某交付,田某知情后于2015年1月23日向本院起诉正*公司、张某等人要求解除房屋买卖合同、返还房款支付利息等,本院于2015年4月24日作出(2015)沙民初字第282号民事判决书,判决解除双方签订的商品房认购协议书。由正*公司支付田某购房款270000元,支付利息62100元。合计332100元,判决生效后,田某于2015年9月7日向本院申请强制执行,执行标的为338145元,执行费4972元,共计343117元,本院执行后,经审查正*公司在本院涉案较多,该公司已停业,法定代表人下落不明,公司营业执照已被吊销,且在金融机构无存款、亦无其名下登记的房屋及车辆,无可供执行的财产,本院于2016年3月3日作出(2015)沙执字第1072号执行裁定书,裁定终结本院(2015)沙民初字第282号民事判决书的本次执行程序,告知田某提供正*公司有可执行的财产时申请恢复执行。2016年8月9日,田某通过调取正*公司的工商登记资料才发现正*公司于2009年6月20日,注册资本1250万元,原始股东是被告祖一、蒋二、以土地使用权出资608万元,蒋二以现金出资642万元,后韩三、韩四受让该公司的1250万股权为现股东。依会计事务所出具的验资报告,显示蒋二出资500万元,未显示祖一出资608万元。因此,祖一全部未出资,蒋二未出资142万元。韩三,韩四受让的1250万股权未履行支付转让款,田某认为,四被告未全部履行出资义务,其出资不到位,侵害了田某债权人的合法权益。田某向本院提起诉讼请求:依法判令四被告共同支付田某购房款338145元及迟延支付的双倍利息48767.04元,共386912.04元。
审理查明:正*公司系当地区*小区的开发建设单位。2010年1月25日,田某通过中介与张某签订《房屋买卖成交合同》,约定由张某将其认购的*小区*号楼*单元*室住宅房一套出售给田某,2010年2月1日张某与田某到正*公司,协助田某与正*公司协议签订了《商品房认购协议书》,约定由田某购买小区*号楼*单元*室房屋,建筑面积101㎡,房屋总价款为321988元,由田某于2010年2月1日一次性付清,交房时间为2010年12月31日,正*公司收回了其与张某签订的《商品房认购协议书》,协议签订后,田某于2010年2月2日按约给张某付了房款。但约定的交房期限届满后,正*公司、张某未向田某交付房屋。2013年7月3日,该房屋经区人民法院作出(2013)金民初字第1120号民事调解书调解给案外人所有,致使房屋无法向田某交付。田某知情后于2015年1月23日向本院起诉正*公司、张某等人要求解除房屋买卖合同,返还房款,支付利息等。本院于2015年4月24日作出(2015)沙民初字第282号民事判决书,判决解除双方签订的商品房认购协议书,由正*公司支付田某购房款270000元,支付利息62100元,合计332100元,负担案件受理费6045元等。判决生效后,田某于2015年9月7日向本院申请强制执行,执行标的为338145元、执行费4972元,共计343117元。本院执行后,经审查正*公司在本院涉案较多,该公司已停业,法定代表人下落不明,公司营业执照已被吊销,且在金融机构无存款、亦无其名下登记的房屋及车辆,无可供执行的财产,本院于2016年3月3日作出(2015)沙执字第1072号执行裁定书,裁定终结本院(2015)沙民初字第282号民事判决书的本次执行程序,告知田某提供正*公司有执行的财产时申请恢复执行。2016年8月9日,田某通过调取正*公司的工商登记资料才发现,正*公司于2009年6月28日注册设立,注册资本1250万元,原始股东是被告祖一、蒋二,祖一以土地使用权出资608万元,蒋二以现金出资642万元。后被告韩三,韩四于2011年11月16日受让正*公司原始股东的1250万股权为现股东,仅履行交接手续,正*公司的股东会议推举被告韩三为公司的执行董事,韩四为公司的监事,依据正*公司提交给工商管理机关的*会计事务所出具的验资报告显示蒋二现金出资500万元,未显示祖一出资608万元或以土地使用权出资的登记,估价手续。因此,祖一未履行全部出资义务,蒋二未出资142万元,对韩三、韩四分别受让原始股东祖一、蒋二的1250万股权,被告韩三、韩四未履行向原始股东被告祖一、蒋二支付转让款手续,为此,田某诉至本院。

裁判结果:
区人民法院于2017年5月19日作出(2016)*0502民初2529号民事判决:
一、被告韩三、韩四于本判决生效后十日内对正*置业有限公司欠付田某的债务款338145元,向田某承担连带赔偿责任;
二、被告祖一、蒋二对上述款项在未出资的范围内承担补充赔偿责任。

裁判理由:
被告祖一、蒋二、韩三、韩四先后为正*公司的投资股东,被告祖一、蒋二是正*公司的原始股东,按照注册登记,祖一以土地使用权出资608万元、蒋二以现金出资642万元。但被告祖一未出资608万元或以土地使用权出资的登记,估价手续,被告蒋二仅现金出资500万元,未出资142万元;后被告韩三、韩四分别受让被告祖一、蒋二的全部公司股份,仅履行交接手续,未履行向原始股东被告祖一、蒋二支付转让款手续。因此,四被告的出资不到位,有会计事务所出具的验资报告等证据证明属实,四被告未全面履行出资义务,其投资的正*公司欠付田某购房款270000元,支付利息62100元,合计332100元,负担案件受理费6045元,共计执行标的为338145元,因申请本院强制执行仍然未能得到清偿,在本院执行裁定书中予以确认,四被告的行为侵害了作为债权人田某的权益,致使田某的债权不能达到受偿目的,依据《中华人民民共和国公司法》第二十条第三款规定,四被告应当对正*公司的债务承担连带责任。其中,作为正*公司的股东,被告祖一未出资608万元,被告蒋二未出资142万元,依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(简称《公司法解释》)(三)》》第十三条第二款、第三款的规定,被告祖一、蒋二在出资不足范围内向田某承担补充赔偿责任;被告韩三、韩四作为正*公司股权受让股东,在股权转让时未向被告祖一、蒋二支付转让的股价款,依法视为未全额履行出资义务,并且作为现正*公司的高级管理人员在公司营业执照吊销后未在法定期限内组织清算,根据《公司法解释(二)》第十八条及《公司法解释》第十三条第二款、第三款、第十九条第一款的规定,二被告依法应当对作为债权人的田某承担连带清偿责任。对田某要求四被告共同支付田某购房款338145元及迟延支付的双倍利息48767.04元,共计386912.04元的诉讼请求。经核:本院执行裁定书中确定的执行标的为338145元予以确认,对该部分请求有事实及法律依据,本院依法予以支持;对其余部分迟延支付的双倍利息48767.04元的请求因执行裁定书中并未确定该债务数额,其依据不足,本院不予支持。 被告祖一、蒋二、韩三、韩四经本院依法传唤未到庭参加诉讼,不影响本院在查明事实的基础上依法做出缺席判决。

(作者:北京金禹律师马汉学,系田某的诉讼代理人)
【北京金禹律师事务所,创立于2001年,20年专注企业法律顾问服务,专业为本,面向全球,客户价值优先,伴您左右,为您提供全方位的法律服务】

相关法条
《中华人民共和国公司法》第20条第3款
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定第18条第1款
《最高人民法院关于适用《中华人民共中国公司法)若干问题的规定(三》第13条第2款、第2款、第19条第1款
《中华人民共和国民事诉讼法》第134条第1款、第144条

【第八届成都创意设计周 本周四在蓉举行】11月4日至7日,第八届成都创意设计周将在世纪城新国际会展中心举办。本届创意周由成都市人民政府主办,成都市文化广电旅游局、成都传媒集团承办,以“创意成都 美好生活”为主题,是“十四五”开局之年,成都市举行的极具代表性的文旅产业融合活动,也是我市推动文化价值向经济价值转化的重要品牌项目。

本届创意周活动期间将举办金熊猫天府创意设计奖、成都创意设计产业展览会、成都国际创意设计会议三大主体活动;首次融合2021WAFC设计嘉年华、2021金犊奖系列活动等知名品牌活动;同时还将举办2021城市文博会联盟年度峰会、第二届成渝全域文创旅游共享合作与发展系列活动等多项配套活动,并将持续丰富创意设计落地转化的常态化云端平台。

与“City Ideas城事构想”合作 创意周将被列入联合国创意经济年年度活动

本届创意周期间将举办“City Ideas城事构想”活动。该活动是由世界文化名城论坛组委会联合发起,专注于世界城市文化与创意的全球性城市活动。此次创意周与“City Ideas城事构想”的合作,将被列为联合国2021创意经济年的年度活动之中。

“City Ideas城事构想”将在本届创意周开设专题展览。本次展览由曾任英国设计推广中心负责人、“伦敦设计节”创始团队成员之一的威廉·莱特担当策展人,展览将围绕“设计周如何定义一座世界城市”展开,联动英国伦敦、意大利米兰、丹麦哥本哈根、澳大利亚墨尔本、德国柏林以及美国奥斯汀等六大全球知名城市的设计周和节会活动,呈现这些活动的发展脉络,展示近百件具有代表性的获奖设计作品,展现世界城市如何利用设计和创造力定义城市文化特征。我们希望通过与“City Ideas城事构想”的合作,为成都创意设计周与全球设计活动开展深入联动打下基础,也为“成都创”提供全球性的案例与思考角度。

同时,本届创意周上,中国、法国、英国、美国、匈牙利、荷兰、澳大利亚等七个国家的一流建筑设计机构,将重点展示“公园城市”、“更新改造”、“场景营造”等这些成都目前非常关注的领域的先进理念。同时,我们也能看到天府新区城市森林公园“天府书舍”、成都市知远公益服务中心“知远书馆”、碳中和天府森林公园城市等成都与全球知名建筑设计机构合作的优秀案例。

今年,创意周的三大主体活动之一——成都国际创意设计会议将结合公园城市建设,以“未来•城市•永续•设计”为主题,邀请国内外专家以视频和现场会议相结合的方式,讨论未来城市生活会呈现哪些面貌和趋势,设计师们如何应对城市发展挑战等议题。此外,创意周还与新加坡企业发展局、成都服务贸易协会、新加坡信罗迹集团共同举办“公园城市对话花园城市—幸福美好生活城市设计国际交流会”。届时,新加坡雅思柏设计事务所、新加坡信罗迹集团、新加坡城贸控股有限公司、新加坡真实东方传媒有限公司,四川省建筑设计研究院有限公司、R-land北京源树景观规划设计事务所和成都香阁里科技有限公司等代表将共聚一堂,探讨“从城市里建公园到公园里建城市”、“从花园城市蜕变至花园里的城市”等议题,深入交流城市更新、城市数字化转型、智慧社区建设、美学空间打造等前沿理念和独特观点。

重磅发布全球主题公园和博物馆报告 加强链接全球化创意思维与在地需求

本届创意周将更紧密地对接全球化的创意思维与在地需求。《2020全球主题公园和博物馆报告》的亚太区中文版在本次活动上首发。这是深受全球信赖的基础设施全方位综合服务企业AECOM与TEA(主题娱乐协会)联合发布的第十五个年度主题公园报告。这份全球性的权威报告,将为国内的主题公园和博物馆提供更前沿和更创新的发展思路。

除了要发布全球性的权威报告外,今年创意周还把关注的目光投向了社区。社区是社会的细胞,是增强市民获得感、幸福感、安全感的重要来源。如何让社区从创意设计中汲取灵感,更好地开展共创、共建、共享和共治,是本届创意周关注的重点之一。今年创意周开展了进社区活动,面向成都各个社区邀请“社区规划师”到创意周现场。他们将参与创意周与德国第一家设计思维创新机构、2019德国最具创新力机构“黑马实验室”联合推出的“公园城市创想营”专场互动活动。届时社区规划师将和跨界创意设计者进行零距离交流,以头脑风暴的形式为公园城市的社区治理提供创新创意的解决方案。

设计赛事丰富程度为历届之最 金熊猫天府创意设计奖11月3日晚揭晓

本届创意周除了举办金熊猫天府创意设计奖以外,还将同期举办“世界建筑节•中国”嘉年华、2021金犊奖等设计赛事。赛事丰富程度为历届之最。

其中,金熊猫天府创意设计奖共征集到5483件参赛作品进入初评,其中海外作品超过800件。经过初评,共有400件作品入围终评。10月28日,柳冠中、金元浦、许燎源、叶佑天、李纯等25位专家评委从初评入围作品中,评选出了工业、时尚、文旅、数字、空间五大创意设计类别、共计170个奖项,同时还评出了“时尚东方•国风雅韵”“幸福天府•成都礼物”和“消费新场景设计”三个特别奖各10名。评奖结果将于11月3日晚在金沙遗址博物馆揭晓。

今年,创意周与世界建筑节(WAF)唯一授权的独立赛事——世界建筑节•中国(WAFC)合作,举办2021WAFC设计嘉年华。活动期间,将揭晓杰出设计奖、年度最佳室内项目、年度最佳景观项目等“世界建筑节∙中国”作品评选的各类奖项,并举办主题展览、设计论坛等多项活动。

此外,本届创意周还将同期举办2021金犊奖。该奖项由旺旺中时传媒集团创办,是全球最大的华人创意交流活动之一,也是华文广告创意的重要奖项。获奖作品将在本届创意周现场进行展出。创意周也将以此为契机,探索与金犊奖的更多合作模式。

深度推进创意“内循环” 创新文旅融合发展的区域合作模式

本届创意周创新了文旅融合发展的区域合作模式,积极推动创意设计“内循环”的深化发展。重庆、苏州、杭州、厦门、温州等城市将组团参与本届创意周系列活动。

首先,本届创意周以“318”为主线,创新“公路+文化+创意+旅游”的融合体验——以成都为起点,结合四川理塘博物馆文创、西藏林芝雪域桃源景色、浙江安吉“绿水青山就是金山银山”的发展之路等特色,推出成都至上述三地的“G318”旅游线路。创意周也将以此为起点,探索以成都为中心,以“318国道”为链接,打造“318文旅走廊”,探索中国特色公路文旅合作发展模式。

其次,本届创意周深化成渝地区双城经济圈文创产业间的合作,持续开展成渝全域文创旅游共享合作与发展系列活动,通过成渝文创旅游发展论坛、成渝文创旅游产品推介会、成渝“三国文化”精品文旅项目推介会等多种形式,加深两地间在文旅融合发展、设计资源整合、一体化市场建设等方面的合作。

第三,本届创意周还将举办2021城市文博会联盟年度会议。届时,重庆国际文化产业博览会、杭州文化创意产业博览会、海峡两岸(厦门)文化产业博览交易会、苏州文化创意设计产业交易博览会等城市文博会联盟成员单位将共聚一堂,共话产业发展前景,畅谈行业未来机遇。

此外,本届创意周还将联动南昌八一起义纪念馆、曲江文旅、延安文旅等,举办“红色文创”特别展。观众朋友们可以在创意周现场欣赏到以“红色”元素为灵感设计的系列文创产品。

沉浸式和交互性并举 创意周打造文旅消费新场景范本

本届创意周的三大主体活动之一——成都创意设计产业展览会,以“未来设计”“产业创意”“生活美学”为主题,营造了更多的文旅消费的新场景,让观众能有更多的沉浸式和交互性并举的观展体验。

今年,创意周首次设立了“成都剧本杀互动娱乐展”。观众可以在这里参与《遥知逆水寒》《你不知道的事》等当前热门的剧本杀游戏,还可以了解到成都首次发布的剧本杀地图、成都十大剧本杀场馆、成都十大优质剧本杀等最新资讯。

同时,QQ飞车手游中的四川赛道也将被复制到创意周现场。观众在完成三星堆、蜀绣、熊猫茶馆等互动后,就能现场解锁蜀道竞速赛道,还能在这里打卡知名UP主“手工耿”为游戏专门打造的川味十足的道具车。

创意周还联合成都零售商协会打造沉浸式互动游戏街区“成都创意消费情报局”,观众与NPC进行互动游戏,即可体验2021年成都最新潮创意的消费品类和消费品牌。

此外,观众可以在莫西熊猫光影成像室里零距离体验裸眼3D的四季成都景色;在国风时尚品牌“陈与尘”的展位上试穿以成都元素为灵感的国风华服并拍摄时尚大片;欣赏《终结者》《灵魂骑士》《碟中谍》等经典电影中的同款改装版机车,体验独特的机车文创产品……体验创意设计的无限乐趣。

特别提醒:

一、观众须购票参观

观众须购票参观第八届成都创意设计周三大主体活动之一——成都创意设计产业展览会。观众可微信搜索并关注“成都创意设计周”公众号,点击菜单栏“看·创意”,进入“购票入口”,线上购买本届创意周门票。11月3日23:59前线上购买门票,可享受早鸟优惠;11月4-7日,观众可在线上购票,也可在世纪城新国际会展中心现场购买门票,门票均为正价票。

二、展览观众入场流程

(一)出示有效的进场证件;

(二)微信扫描二维码,获取通信大数据行程卡,工作人员根据国家卫健委提示的中高风险地区和四川疾控APP内“国内部分地区来(返)川人员管理措施”进行逐一排查行程码;

(三)扫描“天府健康通”并进行人像识别;

(四)通过安检门或手持安检设备,完成红外测温及安全检查。

(云上深夜快递记者:刘然然 )

Evelyn De Morgan - The Cadence of Autumn(1905) 1905年,伊芙琳50岁,在同时代战事(比如布尔战争)影响下,她的思想越来越专注于生命的终结和死亡。采用四季来描绘生命周期是哲学、宗教和艺术中的常见手法,伊芙琳在明显的沉思情绪中表明了她对这个主题的关注。画面的左侧色彩明亮,身着淡紫色长袍的年轻女性象征春天;中间的两人收获了丰硕的果实,代表夏天;右侧的颜色变得柔和阴郁,两个女子喻示了生命的秋天。"Cadence"指一个乐句的终止,伊芙琳借这幅作品告诉人们:她生命中的秋天是欢乐和富足季节的结束,是灰色的冷冬和走向老年及死亡的开端。


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